UC Rusal просит у акционеров разрешения на «русскую рулетку»
Запустить механизм shoot-out можно в любой момент, пока действует соглашение акционеров «Норникеля»
Совет директоров UC Rusal хочет получить от акционеров мандат, который позволит ему продать принадлежащий ей пакет «Норникеля» основному владельцу компании Владимиру Потанину или выкупить акции у него. UC Rusal Олега Дерипаски владеет 27,82% «Норникеля», структуры Потанина – 31,02%, в том числе Whiteleave Holdings – 30,4%. Выкупить пакеты друг друга Потанин и Дерипаска могут, запустив так называемую русскую рулетку. Это условие мирового соглашения, которое бизнесмены подписали 10 декабря 2012 г. при участии Романа Абрамовича после затяжной корпоративной войны.
Работает рулетка следующим образом: любой из бизнесменов может предложить оппоненту продать акции по средневзвешенной за полгода цене с 20%-ной премией. Сторона, получившая предложение, может принять его, предложить инициатору рулетки продать свой пакет за ту же цену или поднять ставки. В последнем случае зачинщик дуэли должен купить долю по новой цене или продать свой пакет.
Рулетка была предусмотрена на случай разрешения острого конфликта между Потаниным и Дерипаской, напоминает UC Rusal. Но поскольку Абрамович собирается продать акции «Норникеля» (на продажу выставлено 4% из 6,3%), он может перестать исполнять роль арбитра между основными владельцами компании.
Что сможет сделать UC Rusal
Мандат позволит совету директоров UC Rusal самому запустить рулетку или участвовать в ней, если оферта будет исходить от Потанина. Дело в том, что участник дуэли должен ответить на предложение визави в течение 90 дней: UC Rusal может не успеть пройти все необходимые корпоративные процедуры, объясняет компания. Мандат будет действовать в течение года. По условиям рулетки выкупу подлежит пакет акций, аналогичный меньшему из принадлежащих оппонентам. Но стороны вольны договориться о выкупе друг у друга и оставшихся бумаг.
Совет директоров UC Rusal сможет принять решение о покупке доли Whiteleave не дороже $320 за акцию. Значит, на выкуп у Whiteleave пакета, равного доле UC Rusal (27,8%), потребуется $14,09 млрд, а всех 30,4% – $15,39 млрд.
При этом совет директоров UC Rusal будет вправе согласиться на продажу доли в «Норникеле» при оферте выше $320. Оба исхода дуэли выгодны для UC Rusal: выкупив пакет Потанина, она сможет консолидировать российскую отрасль по производству базовых металлов; продав – получить значительную сумму, говорится в материалах компании.
Для голосования за выдачу мандата достаточно простого большинства голосов акционеров, говорят два источника, близких к разным акционерам UC Rusal. Точно так же, простым большинством, будет принимать решение и совет, продолжают они. У представителей структур Дерипаски восемь из 18 кресел в совете, еще одно – у его партнера Glencore.
Опасности дуэли
Рулетка не будет запущена, ее механизм прописан слишком неопределенно, считает источник, близкий к одному из акционеров «Норникеля». Например, непонятно, можно ли финансировать приобретение акций с партнерами и создавать для этого консорциум, рассказывает другой собеседник, близкий к другому акционеру «Норникеля». UC Rusal рассматривает возможность создания консорциума. Компания может привлечь к финансированию выкупа пакета Потанина дружественные структуры – Glencore или нового акционера своей материнской компании En+, китайского трейдера CEFC, считают собеседники «Ведомостей». Но Whiteleave полагает, что это не допускается условиями, прописанными в соглашении акционеров, отмечают они.
Если один партнер запускает рулетку, другой имеет право оспорить ее в Высоком суде Лондона. А это разбирательство может затянуться, объясняет один из собеседников. Обычно в соглашениях формата «русская рулетка» переуступка прав либо запрещена, либо разрешена только аффилированным лицам, говорит партнер Tertychny Agabalyan Иван Тертычный.
Кроме того, победителю рулетки придется сделать оферту миноритариям «Норникеля». UC Rusal к этому готова, но может структурировать сделку «таким образом, чтобы предложение не требовалось», передал «Интерфакс» слова президента En+, члена совета директоров UC Rusal Максима Сокова. Даже если один из партнеров сможет купить не сами акции, а компанию, владеющую ими опосредованно, то оферту все равно нужно будет выставлять, так как под контролем основного акционера и его аффилированных лиц будет более порогового значения (30% – для UC Rusal, 50% – для Whiteleave), говорит партнер адвокатского бюро КИАП Антон Самохвалов.
Цена вопроса
Профинансировать покупку UC Rusal готова за счет банковских кредитов, акционерного финансирования и/или внутренних ресурсов компании, говорится в сообщении. Чистый долг компании на конец 2017 г. был $7,6 млрд, EBITDA – $2,1 млрд. Возможности UC Rusal ограничены, сомнительно, что компания сможет выкупить пакет Потанина, подчеркивает директор аналитического департамента «Локо-инвеста» Кирилл Тремасов. А если в финансировании примет участие Glencore, то, с одной стороны, это откроет путь к слиянию UC Rusal и «Норникеля», с другой – доля Glencore в объединенной компании может превысить долю Дерипаски, что вряд ли устроит последнего. «Еще не стоит забывать про санкционные риски, для Glencore это может оказаться опасной сделкой», – считает Тремасов.
Суть спора – дивиденды, полагает аналитик АКРА Максим Худалов. «Норникель» с 2013 г. заплатил акционерам $12,55 млрд, из которых $3,48 млрд досталось UC Rusal. За 2017–2018 гг. «Норникель» может заплатить еще $5,2 млрд, следует из материалов к судебному спору в Высоком суде Лондона. На долю UC Rusal может прийтись $1,44 млрд. До сих пор именно дивиденды «Норникеля» помогали UC Rusal обслуживать и снижать огромный долг. А в конце 2017 г. Потанин, представляя новую стратегию «Норникеля», заявил, что предложит партнерам пересмотреть дивидендную формулу. «Не могу сказать, что логика с ходу была принята, хотя, как мне показалось, она была услышана, – говорил Потанин в начале февраля, а на вопрос о взаимопонимании с Дерипаской отвечал: – Олег Владимирович никогда ни на что не соглашается без того, чтобы отторговать все, что можно».
